昨日，浩豐科技(300419.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的重組問詢函。此次是浩豐科技就收購北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“信遠通”)收到的第三封問詢函。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)此前報道，浩豐科技在披露交易預(yù)案時，就曾收到深交所下發(fā)的問詢函。2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2020年4月21日，深交所下發(fā)問詢函提出了4個問題，其中因標的連續(xù)兩年虧損，深交所要求浩豐科技說明收購虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
9月30日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉(以下合稱“交易對方”)所持的信遠通100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，浩豐科技將持有信遠通100%股權(quán)。
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以2020年6月30日作為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字S[2020]第008號)，標的資產(chǎn)的評估價值為3.54億元，相比母公司賬面凈資產(chǎn)增值率為24697.92%，相比合并口徑賬面凈資產(chǎn)增值率為1620.52%。雙方以標的資產(chǎn)的評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定標的資產(chǎn)的交易價格為3.54億元。
此次交易對價采用發(fā)行股份的方式進行支付，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為4.57元/股，據(jù)此計算發(fā)行股份數(shù)量為7746.17萬股。
此次交易中，浩豐科技向?qū)O成文發(fā)行股份購買其持有的標的公司30%股權(quán)，孫成文是上市公司實際控制人。因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
10月21日，深交所再度下發(fā)《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第34號)，就收購提出了14個問題。12月17日，浩豐科技披露的《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司100%股權(quán)。
12月24日，深交所第三次下發(fā)問詢函。在此次問詢函中，深交所就浩豐科技收購信遠通以及回復(fù)公告內(nèi)容提出了10個問題。
其中，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計2022年將達到1172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請補充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。
以下為原文：
關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第47號
北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司董事會：
2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)100%股權(quán)。12月17日，公司披露了《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司100%股權(quán)。我部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請公司進一步核實說明以下問題并充分提示風險：
1.《回復(fù)公告》顯示，標的公司固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備及支撐研發(fā)環(huán)境的專有設(shè)備，多數(shù)設(shè)備僅1至2臺，且存在借入設(shè)備進行研發(fā)測試、向關(guān)聯(lián)方借款等情形。
(1)請進一步補充披露標的公司各報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的具體構(gòu)成，并結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)開展所需固定資產(chǎn)具體情況、人員構(gòu)成、研發(fā)投入及產(chǎn)出等說明標的公司固定資產(chǎn)能否滿足其生產(chǎn)經(jīng)營需求，并結(jié)合同行業(yè)公司情況進行充分風險提示。
(2)請補充說明部分產(chǎn)品廠商向標的公司出借設(shè)備的背景及原因、標的公司是否需要支付相關(guān)費用、是否符合行業(yè)慣例、是否存在合理的商業(yè)邏輯，各報告期相關(guān)廠商與標的公司業(yè)務(wù)往來的具體情況，相關(guān)廠商與標的公司、上市公司及其大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，借入設(shè)備的原值、使用年限、已使用年限、具體研發(fā)用途等情況。
(3)請補充披露各報告期與關(guān)聯(lián)方資金往來的起止日期、利息費用及確認情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(3)核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于標的公司主要產(chǎn)品及核心競爭力，請就下列事項進行補充說明或披露：
(1)《回復(fù)公告》顯示，標的公司在計算虛擬化、存儲虛擬化、網(wǎng)絡(luò)虛擬化、云資源管理等技術(shù)層面自研了相關(guān)產(chǎn)品，行業(yè)目前主要基于開源代碼定制開發(fā)，請按照可對比口徑補充說明標的公司是否基于開源代碼研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，并結(jié)合同行業(yè)可比公司具體情況完善行業(yè)現(xiàn)狀。
(2)《回復(fù)公告》顯示，標的公司在國產(chǎn)主機融合演進、多業(yè)務(wù)融合優(yōu)化、全國產(chǎn)化超融合云數(shù)據(jù)中心等方面具有核心競爭力，與華為、新華三、深信服等同行業(yè)公司相比，標的公司突破了只能在虛擬機上計算的技術(shù)瓶頸，創(chuàng)新研發(fā)了在物理機上運行應(yīng)用系統(tǒng)的融合技術(shù)、申威/ARM/x86指令集異構(gòu)融合技術(shù)，拓寬了超融合系統(tǒng)的應(yīng)用領(lǐng)域。請結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展情況及主流技術(shù)路徑、市場競爭格局、同行業(yè)公司情況、標的公司關(guān)鍵技術(shù)等以通俗易懂的語言進一步補充說明標的公司核心競爭力及競爭優(yōu)勢的具體內(nèi)容，并補充列示行業(yè)主流關(guān)鍵技術(shù)參數(shù)及同行業(yè)可比公司情況。
(3)請結(jié)合“XFusion云資源管理平臺+模塊化機房及智能網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品組合”的應(yīng)用場景、市場空間等補充說明同行業(yè)公司均未提及同類產(chǎn)品的原因。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.標的公司主要通過招投標或競爭性談判的方式獲得項目訂單，截至12月17日，標的公司已簽訂的在手訂單合同金額合計11,253.25萬元。
(1)請補充披露標的公司在招投標等取得訂單過程中主要競爭對手情況。
(2)請進一步補充披露標的公司在手訂單的預(yù)計執(zhí)行周期、交付時間、收入確認時間、業(yè)績承諾期各期的承諾覆蓋情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(2)核查并發(fā)表明確意見。
4.《回復(fù)公告》顯示，標的公司業(yè)務(wù)現(xiàn)場僅需1至2人即可完成實施工作，標的公司2020年1-6月向主要客戶派駐人員數(shù)大幅提高。請補充說明標的公司與前五大客戶的業(yè)務(wù)及合作模式、派駐人員的主要工作職責及內(nèi)容、報告期內(nèi)是否發(fā)生較大變化、2020年派駐人員大幅提高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5.《回復(fù)公告》顯示，標的公司2017年與聯(lián)想公司合作展開超融合產(chǎn)品的代理銷售和技術(shù)服務(wù)，自主品牌的超融合系統(tǒng)在解放軍某部隊開展了小規(guī)模試用，2018年成為申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商。
(1)請進一步補充說明前述事項相關(guān)合同、各項目資源投入、具體銷售情況或研發(fā)成果、2017年相關(guān)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的區(qū)別、在解放軍某部隊開展小規(guī)模試用的具體產(chǎn)品以及與公司的研發(fā)投入及成果是否匹配。
(2)請補充說明申威生態(tài)圈的競爭格局，標的公司成為“申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商的”判斷依據(jù)及其他可對比廠商的具體情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
6.本次交易對標的公司按照母公司報表口徑與全資子公司北京信遠通云技術(shù)有限公司(以下簡稱“信遠云”)分別評估，《回復(fù)公告》列示了標的公司預(yù)測期合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)，并對信遠云無形資產(chǎn)評估采用的評估方法、評估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標進行了修正。
(1)《回復(fù)公告》顯示，標的公司預(yù)測期管理費用及銷售費用占營業(yè)收入比重均低于歷史水平，請補充披露預(yù)測期相關(guān)費用率較低的原因及合理性。
(2)《回復(fù)公告》顯示，信遠云2021年收入增長率達51.59%，其訂單主要通過標的公司獲取，請結(jié)合信遠云與標的公司交易及定價模式等補充說明收入增長率的預(yù)測依據(jù)。
(3)請進一步補充說明對信遠云無形資產(chǎn)評估采用的評估方法、評估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標進行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并結(jié)合關(guān)鍵指標的調(diào)整情況說明是否存在評估不謹慎的情形。
(4)請補充說明確定母公司及子公司財務(wù)風險、經(jīng)營風險參數(shù)時選擇同行業(yè)可比公司的標準，與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表明確意見。
7.《回復(fù)公告》顯示，本次擬募集24,700.00萬元用于軟件定義融合存儲系統(tǒng)研發(fā)項目、大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺項目等相關(guān)業(yè)務(wù)。
(1)報告書顯示，標的公司預(yù)測現(xiàn)金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，請結(jié)合募投項目單獨核算的可行性補充披露預(yù)測期內(nèi)募投項目收益與標的公司預(yù)測收益的具體區(qū)分方法。
(2)《回復(fù)公告》顯示，軟件定義融合存儲系統(tǒng)項目預(yù)計在運營期第三年達產(chǎn)率達到80%，達產(chǎn)年可實現(xiàn)120,000.00TB銷售規(guī)模，單價均為2200元/TB，請補充說明“項目達產(chǎn)”的判斷標準，運營期第三年達產(chǎn)率實現(xiàn)80%的判斷依據(jù)、合理性和可實現(xiàn)性，銷售單價的確定依據(jù)、價格保持穩(wěn)定的原因及合理性。
(3)請進一步補充披露大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺研發(fā)項目運營期數(shù)量(節(jié)點)、單價等的預(yù)測依據(jù)及合理性。
(4)《回復(fù)公告》顯示，募投項目預(yù)期收益測算中，管理費用、銷售費用等占營業(yè)收入的比重與標的公司預(yù)測期數(shù)據(jù)存在較大差異，請進一步補充說明相關(guān)參數(shù)的測算依據(jù)和合理性，與標的公司預(yù)測期存在差異的原因及合理性，如較歷史數(shù)據(jù)發(fā)生較大變化，請說明原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
8.《回復(fù)公告》顯示，本次擬以現(xiàn)金收購孫成文持有標的公司股份，請補充披露是否存在切實可行措施保障補償義務(wù)的履行。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
9.請補充披露目前國產(chǎn)芯片服務(wù)器市場的市場格局，包括總體規(guī)模、各主要國產(chǎn)芯片廠商的市場占有率和競爭優(yōu)勢。
10.《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計2022年將達到1,172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請補充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在1月4日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年12月24日
關(guān)鍵詞： 浩豐科技
