深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關于對河南易成新能源股份有限公司的關注函(創(chuàng)業(yè)板關注函〔2021〕第165號)。2021年4月3日，河南易成新能源股份有限公司(簡稱“易成新能”，300080.SZ)發(fā)布關于調(diào)整開封平煤新型炭材料科技有限公司業(yè)績承諾期限并簽署補充協(xié)議的公告。
公司于2019年4月12日召開的第四屆董事會第二十四次會議及2019年4月30日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了本次交易的正式方案，同意由公司發(fā)行股份購買中國平煤神馬集團等股東方持有的開封炭素100%股權。2019年9月11日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于核準河南易成新能源股份有限公司向中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》(證監(jiān)許可[2019]1585號)，同意公司發(fā)行股份購買相關資產(chǎn)。公司于2019年9月25日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)。
根據(jù)上市公司與盈利承諾補償義務人中國平煤神馬集團簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2019年度、2020年度和2021年度。中國平煤神馬集團承諾開封炭素在2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱承諾凈利潤數(shù))不低于73423.92萬元，開封炭素在2019年度、2020年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于141610.87萬元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于209017.88萬元。
根據(jù)大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“大華核字[2020]001717號”《河南易成新能源股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，開封炭素2019年度扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤98486.29萬元，高于承諾數(shù)73423.92萬元。開封炭素2019年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。受新冠疫情影響，開封炭素2020年度未經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤-22373.18萬元，無法達到預期業(yè)績承諾目標。
考慮到導致本次延期的原因，經(jīng)雙方協(xié)商，擬將原2020年度、2021年度的業(yè)績承諾延期至2021年度、2022年度履行，即變更為：開封炭素在2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱承諾凈利潤數(shù))不低于73423.92萬元，開封炭素在2019年度、2021年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于141610.87萬元，開封炭素在2019年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于209017.88萬元。
同時，中國平煤神馬集團承諾將通過本次交易所獲得的對價股份的鎖定期延長十二個月。除前述外，中國平煤神馬集團在實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的情況下應對公司作出的補償安排不發(fā)生變更。
2019年10月10日，易成新能發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書顯示，上市公司易成新能通過發(fā)行股份的方式購買中國平煤神馬集團等持有的開封炭素100%的股權的交易中，獨立財務顧問為中原證券股份有限公司，財務顧問經(jīng)辦人為程默、高海清、房思琦、蔡文彬、劉凱、劉夢、許盡文、王曉曈、林杰。
經(jīng)核查，獨立財務顧問中原證券認為：
(一)本次交易符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，標的資產(chǎn)已完成過戶，相關實際情況與此前披露的信息不存在差異;相關協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中;重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
(二)在交易各方按照其簽署的相關協(xié)議、承諾全面履行各自義務的情況下，相關后續(xù)事宜的辦理不會對本次重組構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。
(三)本次交易涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，本次重大資產(chǎn)重組相關后續(xù)事項不存在重大風險。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事項表示關注，請易成新能核實以下事項并作出說明：
1.請說明收購開封炭素后“大量貨源沖擊國內(nèi)市場，導致石墨電極價格斷崖式下跌”的具體論證依據(jù)，并結(jié)合收購后開封炭素實際運營情況、新冠肺炎疫情對開封炭素的具體影響、同行業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等補充說明本次業(yè)績承諾變更的必要性及合理性，業(yè)績承諾調(diào)整方案是否有利于維護上市公司利益。
2.請結(jié)合開封炭素2020年業(yè)績情況，2021年、2022年經(jīng)營規(guī)劃、市場需求、產(chǎn)品價格變動及業(yè)績預測等情況，補充說明公司延長承諾期的合理性及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并充分提示風險。
3.請結(jié)合補償義務人的資金狀況、資信情況等說明業(yè)績承諾方的履約能力，其自身是否已采取充足保障措施以保證及時、有效地履行業(yè)績補償承諾，公司為保證業(yè)績承諾方履行相關補償義務采取的措施及可行性，并充分提示風險。
4.請獨立財務顧問針對上述問題1-3進行核查并發(fā)表明確意見。
5.截至2020年8月末，華沐通途凈資產(chǎn)為-5842.35萬元，凈利潤為-2746.96萬元。請結(jié)合華沐通途的主營業(yè)務、主要客戶、近三年的經(jīng)營業(yè)績、未來經(jīng)營規(guī)劃、市場競爭情況等說明公司進一步收購華沐通途認繳出資股權的必要性及合理性。
6.易成新能認為應予以說明的其他事項。
請易成新能就上述事項做出書面說明，在2021年4月8日前將有關說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關于對河南易成新能源股份有限公司的關注函
創(chuàng)業(yè)板關注函〔2021〕第165號
河南易成新能源股份有限公司董事會：
2021年4月3日，你公司披露公告稱，公司董事會審議通過《關于調(diào)整開封平煤新型炭材料科技有限公司業(yè)績承諾期限并簽署補充協(xié)議的議案》，因2020年新冠疫情的影響，重大資產(chǎn)重組標的開封平煤新型炭材料科技有限公司(以下簡稱“開封炭素”)2020年無法達到預期業(yè)績承諾目標，經(jīng)雙方協(xié)商，擬將原2020年度、2021年度的業(yè)績承諾延期至2021年度、2022年度履行，即將開封炭素2019年度、2020年度承諾凈利潤數(shù)累計不低于141610.87萬元，2019年度、2020年度、2021年度承諾凈利潤數(shù)累計不低于209017.88萬元調(diào)整為2019年度、2021年度承諾凈利潤數(shù)累計不低于141610.87萬元，2019年度、2021年度、2022年度承諾凈利潤數(shù)累計不低于209017.88萬元。同時，董事會審議通過以0元收購河南聯(lián)融新能源科技有限公司持有的河南華沐通途新能源科技有限公司(以下簡稱“華沐通途”)20%認繳出資股權，交易完成后，公司持有華沐通途60%的股權。我部對上述事項表示關注，請你公司核實以下事項并作出說明：
1.請說明收購開封炭素后“大量貨源沖擊國內(nèi)市場，導致石墨電極價格斷崖式下跌”的具體論證依據(jù)，并結(jié)合收購后開封炭素實際運營情況、新冠肺炎疫情對開封炭素的具體影響、同行業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等補充說明本次業(yè)績承諾變更的必要性及合理性，業(yè)績承諾調(diào)整方案是否有利于維護上市公司利益。
2.請結(jié)合開封炭素2020年業(yè)績情況，2021年、2022年經(jīng)營規(guī)劃、市場需求、產(chǎn)品價格變動及業(yè)績預測等情況，補充說明公司延長承諾期的合理性及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并充分提示風險。
3.請結(jié)合補償義務人的資金狀況、資信情況等說明業(yè)績承諾方的履約能力，其自身是否已采取充足保障措施以保證及時、有效地履行業(yè)績補償承諾，公司為保證業(yè)績承諾方履行相關補償義務采取的措施及可行性，并充分提示風險。
4.請獨立財務顧問針對上述問題1-3進行核查并發(fā)表明確意見。
5.截至2020年8月末，華沐通途凈資產(chǎn)為-5842.35萬元，凈利潤為-2746.96萬元。請結(jié)合華沐通途的主營業(yè)務、主要客戶、近三年的經(jīng)營業(yè)績、未來經(jīng)營規(guī)劃、市場競爭情況等說明公司進一步收購華沐通途認繳出資股權的必要性及合理性。
6.你公司認為應予以說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年4月8日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2021年4月6日
