上交所網(wǎng)站近日公布了關于對中電電機股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的信息披露問詢函(上證公函【2021】0297號)。3月27日，中電電機股份有限公司(簡稱“中電電機”，603988.SH)披露中電電機重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四部分。
中電電機擬以自身全部或部分資產(chǎn)及負債與天津富清投資有限公司(簡稱“天津富清”)持有的天津北清電力智慧能源有限公司(簡稱“北清智慧”)股權的等值部分進行置換。中電電機擬向北清智慧全體股東以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為10.98元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。
王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的中電電機部分股份，天津富清委托中電電機將置出資產(chǎn)歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述中電電機股份的對價。本次股份轉(zhuǎn)讓的每股價格按照中電電機在重組定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，即12.19元/股。
此外，中電電機擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)后中電電機總股本的30%。本次通過非公開發(fā)行股份方式募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日中電電機股票交易均價的80%。本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關費用后，擬用于標的資產(chǎn)項目建設及補充流動資金和償還債務。
本次交易的標的資產(chǎn)為北清智慧以2021年3月31日為評估基準日的100%股權。中電電機以發(fā)行股份的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易對價。截至預案簽署之日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產(chǎn)的具體交易對價將以具有相關業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)確定。
本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預計構(gòu)成重組上市。本次交易前，本次發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)的交易對方之一為蕪湖建信鼎信投資管理中心(有限合伙)(簡稱“建信鼎信”)，建信鼎信的管理人為建信(北京)投資基金管理有限責任公司。上市公司董事陳銓系建信(北京)投資基金管理有限責任公司經(jīng)理，建信鼎信為上市公司關聯(lián)方;本次置出資產(chǎn)的交易對方王建裕、王建凱均系上市公司持股5%以上的股東，且王建裕任公司董事、總經(jīng)理，兩人均為上市公司關聯(lián)方。本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凱外，其他交易對方與上市公司無關聯(lián)關系。本次交易完成后，天津富清將成為上市公司控股股東。本次交易方案中重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)均涉及上市公司與潛在控股股東天津富清之間的交易。
最近三年一期，標的公司北清智慧模擬口徑(未經(jīng)審計)的主要財務數(shù)據(jù)如下：
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧資產(chǎn)合計分別為265.12億元、335.76億元、397.86億元和415.64億元;負債合計分別為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元;資產(chǎn)負債率分別為80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。
上交所問詢函指出，預案披露，北清智慧從2017年到2020年半年度的負債合計為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元，公司資產(chǎn)負債率處在較高水平;經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為4.36億元、7.47億元、7.73億元和4.18億元。請公司補充披露：(1)上述各期負債的具體構(gòu)成，尤其是有息債務情況，并分析變動原因;(2)三年一期標的公司投資、籌資現(xiàn)金流情況，說明對外投資領域、金額、進展情況等;(3)結(jié)合上述內(nèi)容，說明公司是否存在短期償債壓力，并進行相關風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。
請中電電機收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復上交所上市公司監(jiān)管一部，并對預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0297號
關于對中電電機股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的信息披露問詢函
中電電機股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司披露的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(以下簡稱預案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關于本次交易方案
1、預案披露，2019年1月，王建裕及王建凱等通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、放棄表決權等方式將公司控制權轉(zhuǎn)讓給寧波君拓，并豁免相關承諾。2021年3月，公司發(fā)布本次交易方案，本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四部分。其中，公司擬以自身全部或部分資產(chǎn)及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換;王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份，以獲取天津富清持有的本次置出資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓價格為12.19元/股。上述資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件。請公司補充披露：(1)籌劃本次交易的具體考慮，是否與前期信息披露存在不一致的情形，前期相關協(xié)議或安排是否繼續(xù)有效以及后續(xù)計劃;(2)相關股份轉(zhuǎn)讓價格按照基準日前20個交易日均價確定的原因及合理性，王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓股份是否涉及前期放棄表決權對應股份以及被質(zhì)押的股份，并說明股權轉(zhuǎn)讓的具體安排;(3)天津富清受讓相關股份的鎖定期安排;(4)本次交易中資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件的主要考慮和具體實施計劃，影響本次交易推進的其他因素，并說明如果股權轉(zhuǎn)讓最終未能實施，如何處理已發(fā)行股份，請充分提示交易不確定性風險。請財務顧問發(fā)表意見。
2、預案披露，公司現(xiàn)主要從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售大中型直流電機、中高壓交流電機、發(fā)電機及其他成套設備。公司預計，隨著風機搶裝潮的褪去，公司原有業(yè)務規(guī)模難以持續(xù)實現(xiàn)高速增長，后續(xù)業(yè)績或?qū)⒊霈F(xiàn)一定下滑。本次交易擬置出公司全部或部分資產(chǎn)及負債。從2017年到2020年前三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.08億元、4.29億元、6.08億元和6.13億元;分別實現(xiàn)凈利潤0.33億元、0.48億元、1.13億元和1.72億元。業(yè)績預告顯示，公司2020年度預計實現(xiàn)歸母凈利潤1.61到1.85億元，同比增長41.88%到63.03%。請公司補充披露：(1)結(jié)合公司各業(yè)務板塊或產(chǎn)品的發(fā)展趨勢、在手訂單、政策導向等，說明公司原業(yè)務持續(xù)經(jīng)營面臨的主要障礙，尤其是除風力發(fā)電機外的直流、交流電機的經(jīng)營情況，并與同行業(yè)公司進行對比;(2)詳細列示本次擬置出的具體范圍，是否為公司主要資產(chǎn)及負債，并說明在原有業(yè)務業(yè)績持續(xù)向好的情況下置出相關資產(chǎn)及負債的原因及合理性，判斷后續(xù)業(yè)績可能下滑的具體依據(jù);(3)結(jié)合王建裕及王建凱所持公司擬轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量，說明本次置出相關資產(chǎn)及負債是否存在低估，是否可能損害公司及中小投資者利益。請財務顧問發(fā)表意見。
3、預案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，交易完成后，公司控股股東將變更為天津富清、實控人將變更為北京市國資委。天津富清、間接控股股東北控清潔能源承諾將不會從事與公司及附屬企業(yè)開展的業(yè)務構(gòu)成實質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務，并減少關聯(lián)交易。請公司補充披露：(1)本次交易完成后，標的公司控股股東及實控人控制的企業(yè)中，是否存在主營業(yè)務與標的公司相近的情況，是否可能導致同業(yè)競爭;(2)標的公司目前關聯(lián)交易的金額、占比、類型、關聯(lián)方名稱等;(3)標的公司是否存在與天津富清等主要股東方的非經(jīng)營性資金往來，是否存在大額貨幣資金存放于關聯(lián)方的情況，如有請詳細列示，包括金額、利率、期限、用途等;(4)結(jié)合上述問題，說明標的公司是否符合重組辦法和首發(fā)辦法等相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。
4、預案披露，本次交易尚需聯(lián)交所確認北控清潔能源可進行分拆北清智慧事項，并豁免北控清潔能源有關保證配額的適用規(guī)定。請公司補充披露：(1)逐項論證本次交易是否符合H股分拆上市相關規(guī)則，標的公司的業(yè)務和資產(chǎn)是否將進行重組或調(diào)整，明確相關業(yè)務定位及治理安排;(2)本次H股分拆進展及尚需履行的程序，是否存在相關障礙或不確定性。請財務顧問發(fā)表意見。
5、預案披露，本次交易擬置入、置出資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，相關交易價格將以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。為明確市場預期，請公司補充披露：(1)目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排;(2)是否已有標的公司的預估值金額或范圍區(qū)間，如有請披露，并進行相關風險提示;(3)本次置入的北清智慧前期已在H股上市，本次評估結(jié)果是否可能與該部分業(yè)務和資產(chǎn)的現(xiàn)有市值存在較大差異，請分析相關原因并進行相關風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。
6、預案披露，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為北清智慧的全體股東，包括天津富清、平安消費等18家公司或有限合伙企業(yè)。其中，譽華融投、建信鼎信、橙葉志嘉等10家有限合伙企業(yè)僅認繳標的公司股份，尚未進行工商變更登記和實繳出資。請公司補充披露：(1)標的公司歷次股權變動及增資情況、內(nèi)部重組情況，最近一年是否新引入股東，或存在增資及減資情況，如有請說明變動原因、定價依據(jù)、關聯(lián)關系、股份持有安排等;(2)明確上述部分交易對方未實繳出資和進行工商變更登記的具體原因，是否符合首發(fā)辦法等相關規(guī)定;(3)上述部分交易對方擬履行出資義務的具體安排，包括出資方式、來源等，后續(xù)是否存在障礙;(4)相關交易對方是否專為本次交易設立，如專為本次交易設立，請補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額的鎖定安排。請財務顧問發(fā)表意見。
二、關于標的公司相關情況
7、預案披露，本次交易中公司擬置入北清智慧100%股權，其主要業(yè)務包括投資、開發(fā)、建設、營運及管理光伏發(fā)電業(yè)務、風電業(yè)務，實現(xiàn)的電力銷售收入主要來源于集中式光伏發(fā)電站業(yè)務、分布式光伏發(fā)電站業(yè)務及風電業(yè)務。請公司補充披露：(1)標的公司各業(yè)務板塊情況，包括業(yè)務及盈利模式、收入確認方式、所需主要資質(zhì)等，以及三年一期的營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、毛利率等主要指標;(2)按區(qū)域披露電站運營信息，列示主要電站類型、所在地、國家和地方的電價補貼及承諾年限、裝機容量、發(fā)電量、上網(wǎng)電量、結(jié)算電量和上網(wǎng)電價、電費收入和營業(yè)利潤、現(xiàn)金流;(3)標的公司目前在建項目的累計裝機容量、計劃開發(fā)建設周期、投資規(guī)模、資金來源及項目進展情況;(4)結(jié)合行業(yè)政策、競爭格局、公司電站項目建設及運營情況，說明公司盈利能力是否存在對補貼的較大依賴，相關項目是否存在無法納入補貼清單風險，以及對標的公司持續(xù)盈利能力的影響，是否符合重組辦法和首發(fā)辦法相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。
8、預案披露，北清智慧從2017年到2020年半年度的負債合計為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元，公司資產(chǎn)負債率處在較高水平;經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為4.36億元、7.47億元、7.73億元和4.18億元。請公司補充披露：(1)上述各期負債的具體構(gòu)成，尤其是有息債務情況，并分析變動原因;(2)三年一期標的公司投資、籌資現(xiàn)金流情況，說明對外投資領域、金額、進展情況等;(3)結(jié)合上述內(nèi)容，說明公司是否存在短期償債壓力，并進行相關風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。
9、預案披露，本次交易擬置入資產(chǎn)目前有部分地面集中式光伏發(fā)電項目尚未取得土地使用權證、部分光伏電站房產(chǎn)未取得權屬證書，辦理結(jié)果存在不確定性，存在相關發(fā)電項目被相關主管部門予以處罰或拆除的風險，請公司補充披露：(1)列示上述土地或房產(chǎn)的具體情況，對應業(yè)務規(guī)模及占比，明確未取得相關權屬證明的具體原因，是否存在相關障礙或不利因素，是否存在重大權屬糾紛;(2)相關政策對上述權屬證明的具體要求，標的公司如未在規(guī)定期限內(nèi)辦理可能產(chǎn)生的后果，以及對公司具體業(yè)務的影響;(3)公司擬采取的應對措施。請財務顧問發(fā)表意見。
三、其他事項
10、公開信息顯示，北清智慧及附屬公司涉及與中國核工業(yè)二三建設有限公司、江蘇溧陽建設集團有限公司有關的合同糾紛，與湖北追日電氣股份有限公司有關的股權轉(zhuǎn)讓糾紛，請公司補充披露:(1)上述訴訟的具體事由、金額、進展，對標的公司業(yè)務及財務的具體影響;(2)標的公司是否存在其他大額訴訟，如有請詳細披露;(3)上述事項對本次交易的影響。請財務顧問發(fā)表意見.
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二O一年四月二日
