中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(吉證監(jiān)決[2019]009號)顯示，經(jīng)查，長春中天能源股份有限公司(以下簡稱“ST中天”，600856.SH)存在以下問題：
一、對外擔(dān)保未及時披露。
2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天發(fā)生多起違規(guī)對外擔(dān)保事項，對外擔(dān)保金額合計22.91億元，上述對外擔(dān)保均未及時披露，也未履行公司董事會和股東大會審議程序。ST中天上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條規(guī)定。
二、對外投資未進行披露。
2016年12月19日，ST中天控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱“青島中天”)董事會審議通過并同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴產(chǎn)項目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號)。
2018年5月11日，ST中天控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴產(chǎn)項目的議案，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會印發(fā)《境外投資項目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號)。
ST中天未就上述對外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。ST中天時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條相關(guān)規(guī)定，對上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的有關(guān)規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對ST中天、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，ST中天成立于1988年7月19日，注冊資本13.67億人民幣，于1994年4月25日在上交所掛牌，當(dāng)事人黃博為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，中原信托有限公司-中原財富-成長434期-中天能源股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃為第一大股東，持1.27億股，持股比例9.27%。
當(dāng)事人鄧天洲自2015年4月24日至2018年4月22日任ST中天第8屆董事長，自2019年8月1日至今任高級顧問;黃博自2015年4月24日起至2019年8月27日任3屆副董事長。
青島中天成立于2004年10月29日，注冊資本3.3億人民幣，當(dāng)事人黃博為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，該公司為ST中天全資子公司。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條規(guī)定：規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險
(一)上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。
(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
3.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
4.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項信息的指定報刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對長春中天能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定
吉證監(jiān)決[2019]009號
長春中天能源股份有限公司、鄧天洲、黃博：
經(jīng)查，你公司存在以下問題：
一、對外擔(dān)保未及時披露
1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司發(fā)生多起違規(guī)對外擔(dān)保事項，對外擔(dān)保金額合計22.9137億元，上述對外擔(dān)保均未及時披露,也未履行公司董事會和股東大會審議程序。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條規(guī)定。你公司時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條相關(guān)規(guī)定，對上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
二、對外投資未進行披露
1.2016年12月19日，你公司控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱青島中天)董事會審議通過青島中天聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)并增資以增加油氣產(chǎn)能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴產(chǎn)項目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號)。
2.2018年5月11日，你公司控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴產(chǎn)項目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會印發(fā)《境外投資項目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號)。
你公司未就上述對外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。你公司時任董事長鄧天洲，時任董事長黃博未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條相關(guān)規(guī)定，對上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠信檔案。
你公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時改正相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確的情況，采取有效措施對存在的違規(guī)擔(dān)保事項進行自查清理;督促相關(guān)責(zé)任主體盡早解決違規(guī)擔(dān)保事項，維護上市公司利益;建立健全防范違規(guī)對外擔(dān)保的內(nèi)控機制，杜絕此類行為再次發(fā)生。你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，做好信息披露工作，保證信息披露質(zhì)量。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報送書面整改報告。
如對本監(jiān)督管理措施不服，你公司及有關(guān)責(zé)任人可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2019年12月20日
關(guān)鍵詞： ST中天違規(guī)擔(dān)保23億
