中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的福建證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕6號(hào)、7號(hào))顯示，經(jīng)查，福州達(dá)華智能科技股份有限公司(簡稱“達(dá)華智能”，002512.SZ)存在以下問題：
一、未及時(shí)披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，達(dá)華智能公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“珠海晟則”)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱“潤興租賃”)40%的股權(quán)，交易價(jià)格在9億元至15億元之間。9月27日，達(dá)華智能與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價(jià)格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達(dá)華智能分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時(shí)分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，但達(dá)華智能遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，但達(dá)華智能遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項(xiàng)和第三十一條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定。
二、未及時(shí)披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項(xiàng)
達(dá)華智能2018年年報(bào)披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計(jì)5.725億元。其中，達(dá)華智能向潤興租賃的借款共計(jì)4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;達(dá)華智能向中國民生銀行股份有限公司借款共計(jì)1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)4.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)5.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.57%。達(dá)華智能重大債務(wù)違約事項(xiàng)可能對股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款(四)項(xiàng)的規(guī)定。
三、未及時(shí)披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，達(dá)華智能與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱“卡友支付”)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，達(dá)華智能第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”)的決議。達(dá)華智能實(shí)際上在2017年7月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占達(dá)華智能2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，但達(dá)華智能未及時(shí)披露該事項(xiàng)。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計(jì)提依據(jù)不充分且未及時(shí)披露
2015年5月，達(dá)華智能與國廣東方網(wǎng)絡(luò)(北京)有限公司、王洪勝等三方發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱“環(huán)球智達(dá)”)。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，達(dá)華智能對環(huán)球智達(dá)累計(jì)出資6000萬元持有其19.0638%股份。達(dá)華智能在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計(jì)提了6000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報(bào)予以披露。達(dá)華智能未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量(2006年修訂)》(財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào))第四十條的規(guī)定。
同時(shí)，達(dá)華智能對上述大額資產(chǎn)減值也未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項(xiàng)的規(guī)定。
達(dá)華智能的上述行為導(dǎo)致相關(guān)披露信息違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對達(dá)華智能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示如下：一是達(dá)華智能全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露管理，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。二是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。達(dá)華智能應(yīng)在收到本決定書后2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向福建證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。整改報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對照決定書逐項(xiàng)落實(shí)整改措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。
此外，蔡小如作為時(shí)任董事長、陳融圣作為時(shí)任總經(jīng)理、劉鐵鷹作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、韓洋作為時(shí)任董事會(huì)秘書，對達(dá)華智能上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋4人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋4人加強(qiáng)對有關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，認(rèn)真履行法定職責(zé)，提高公司財(cái)務(wù)規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。
達(dá)華智能前身為1993年8月10日成立的中山市達(dá)華電子有限公司。2018年11月,公司名稱由中山達(dá)華智能科技股份有限公司變更為福州達(dá)華智能科技股份有限公司。
當(dāng)事人蔡小如2009年5月22日至2018年6月27日擔(dān)任達(dá)華智能董事長，截至2019年9月30日，蔡小如持有達(dá)華智能23.51%股份，為第一大股東。
當(dāng)事人陳融圣2014年4月8日起擔(dān)任達(dá)華智能總裁，2014年4月30日至2019年4月17日任公司董事，2018年6月27日至2019年4月17日任達(dá)華智能董事長，截至2019年9月30日，陳融圣持有達(dá)華智能5.6%股份，為第四大股東。
當(dāng)事人劉鐵鷹2018年5月2日至2019年3月28日擔(dān)任達(dá)華智能財(cái)務(wù)總監(jiān)，且劉鐵鷹未直接持有達(dá)華智能股份。
當(dāng)事人韓洋2016年7月12日至2019年3月28日擔(dān)任達(dá)華智能董事會(huì)秘書，2016年4月18日至2019年4月17日擔(dān)任公司非獨(dú)立董事。截至2019年8月29日，韓洋持有達(dá)華智能82萬股。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);
(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量(2006年修訂)》(財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào))第四十條規(guī)定：當(dāng)對金融資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流量具有不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件發(fā)生時(shí)，該金融資產(chǎn)成為已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)。金融資產(chǎn)已發(fā)生信用減值的證據(jù)包括下列可觀察信息：
(一)發(fā)行方或債務(wù)人發(fā)生重大財(cái)務(wù)困難;
(二)債務(wù)人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等;
(三)債權(quán)人出于與債務(wù)人財(cái)務(wù)困難有關(guān)的經(jīng)濟(jì)或合同考慮，給予債務(wù)人在任何其他情況下都不會(huì)做出的讓步;
(四)債務(wù)人很可能破產(chǎn)或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)重組;
(五)發(fā)行方或債務(wù)人財(cái)務(wù)困難導(dǎo)致該金融資產(chǎn)的活躍市場消失;
(六)以大幅折扣購買或源生一項(xiàng)金融資產(chǎn)，該折扣反映了發(fā)生信用損失的事實(shí)。
金融資產(chǎn)發(fā)生信用減值，有可能是多個(gè)事件的共同作用所致，未必是可單獨(dú)識(shí)別的事件所致。
以下為原文：
關(guān)于對福州達(dá)華智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
福州達(dá)華智能科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下問題：
一、未及時(shí)披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，你公司公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱珠海晟則)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權(quán)，交易價(jià)格在9億元至15億元之間。9月27日，你公司與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價(jià)格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占你公司2017年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，你公司分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時(shí)分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，但你公司遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，但你公司遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項(xiàng)和第三十一條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定。
二、未及時(shí)披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項(xiàng)
你公司2018年年報(bào)披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計(jì)5.725億元。其中，你公司向潤興租賃的借款共計(jì)4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;你公司向中國民生銀行股份有限公司借款共計(jì)1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)4.725億元，占你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)5.725億元，占你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.57%。你公司重大債務(wù)違約事項(xiàng)可能對股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款(四)項(xiàng)的規(guī)定。
三、未及時(shí)披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，你公司與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，你公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。你公司實(shí)際上在2017年7月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占你公司2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，但你公司未及時(shí)披露該事項(xiàng)。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計(jì)提依據(jù)不充分且未及時(shí)披露
2015年5月，你公司與國廣東方網(wǎng)絡(luò)(北京)有限公司、王洪勝等三方發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱環(huán)球智達(dá))。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，你公司對環(huán)球智達(dá)累計(jì)出資6,000萬元持有其19.0638%股份。你公司在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計(jì)提了6,000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報(bào)予以披露。你公司未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量(2006年修訂)》(財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào))第四十條的規(guī)定。
同時(shí)，你公司對上述大額資產(chǎn)減值也未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項(xiàng)的規(guī)定。
你公司的上述行為導(dǎo)致相關(guān)披露信息違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示如下：一是你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露管理，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。二是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。
你公司應(yīng)在收到本決定書后2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。整改報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對照決定書逐項(xiàng)落實(shí)整改措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
福建證監(jiān)局
2020年1月14日
關(guān)于對蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋采取出具警示函措施的決定
蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋：
經(jīng)查，福州達(dá)華智能科技股份有限公司(以下簡稱達(dá)華智能或公司)存在以下問題：
一、未及時(shí)披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，達(dá)華智能公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱珠海晟則)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權(quán)，交易價(jià)格在9億元至15億元之間。9月27日，達(dá)華智能與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價(jià)格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達(dá)華智能分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時(shí)分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，達(dá)華智能遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，達(dá)華智能遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項(xiàng)和第三十一條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定。
二、未及時(shí)披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項(xiàng)
達(dá)華智能2018年年報(bào)披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(以下簡稱民生銀行，潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計(jì)5.725億元。其中，公司向潤興租賃借款共計(jì)4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;公司向民生銀行借款共計(jì)1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)4.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計(jì)違約金額已達(dá)5.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.57%。達(dá)華智能未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(四)項(xiàng)的規(guī)定。
三、未及時(shí)披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，達(dá)華智能與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，達(dá)華智能第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了將持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。實(shí)際上達(dá)華智能在2017年8月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占達(dá)華智能2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，但未及時(shí)披露該事項(xiàng)。該情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計(jì)提依據(jù)不充分且未及時(shí)披露
2015年5月，達(dá)華智能參與發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱環(huán)球智達(dá))。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，公司對環(huán)球智達(dá)累計(jì)出資6,000萬元持有其19.0638%股份。達(dá)華智能在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計(jì)提了6,000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報(bào)予以披露。達(dá)華智能未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的35.04%。該情況不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量(2006年修訂)》(財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào))第四十條的規(guī)定。
同時(shí)，達(dá)華智能對上述大額資產(chǎn)減值也未及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項(xiàng)的規(guī)定。
達(dá)華智能的上述行為違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。蔡小如作為時(shí)任董事長、陳融圣作為時(shí)任總經(jīng)理、劉鐵鷹作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、韓洋作為時(shí)任董事會(huì)秘書，對達(dá)華智能上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示你們加強(qiáng)對有關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，認(rèn)真履行法定職責(zé)，提高公司財(cái)務(wù)規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
福建證監(jiān)局
2020年1月14日
