浙大網(wǎng)新科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"浙大網(wǎng)新")于近日發(fā)布2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告，公司預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，同比減少71.69%至77.35%;扣非凈利潤(rùn)-1.84億元至-1.74億元，同比減少300.39%至311.93%。
浙大網(wǎng)新本次業(yè)績(jī)預(yù)減主要是由于公司全資子公司浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華通云數(shù)據(jù)”)業(yè)績(jī)下降及計(jì)提商譽(yù)減值損失增加所致，其中華通云數(shù)據(jù)2019年度業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)較上年同期下降4182萬(wàn)元左右，預(yù)計(jì)本年度對(duì)收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)形成的商譽(yù)計(jì)提減值損失為3.30億元左右，較上年同期增加2.79億元左右。華通云數(shù)據(jù)2018年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.07億元。
浙大網(wǎng)新2017年7月28日公告顯示，公司擬18億元向7名交易對(duì)方收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)，其中，股份支付10.72億元，現(xiàn)金支付7.28億元。增值率為340.12%，本次交易將形成13.37億元商譽(yù)。
此次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為浙商證券，其在報(bào)告中表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，若業(yè)績(jī)承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。
但事實(shí)是，華通云數(shù)據(jù)并未完成業(yè)績(jī)承諾。交易對(duì)方承諾華通云數(shù)據(jù)2017年至2019年當(dāng)年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別為1.58億元、3.56億元、6.02億元。而華通云數(shù)據(jù)2017年、2018年當(dāng)年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)實(shí)際盈利數(shù)為1.50億元、2.57億元。
浙大網(wǎng)新2019年業(yè)績(jī)預(yù)減公告中稱，華通云數(shù)據(jù)2019年業(yè)績(jī)較上年同期下降4182萬(wàn)元左右。由此可見(jiàn)，華通云數(shù)據(jù)連續(xù)三年未完成業(yè)績(jī)承諾。
浙大網(wǎng)新自2018年起對(duì)華通云數(shù)據(jù)計(jì)提商譽(yù)減值損失，當(dāng)年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額5076.94萬(wàn)元，2019年預(yù)計(jì)計(jì)提3.30億元左右。
此外，證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)顯示，浙大網(wǎng)新上述收購(gòu)事項(xiàng)曾在2016年遭母公司浙江浙大網(wǎng)新集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新集團(tuán)”)董事長(zhǎng)趙某泄密。浙大網(wǎng)新2018年年報(bào)顯示，公司控股股東網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)名為趙建。
無(wú)獨(dú)有偶，浙大網(wǎng)新另一起收購(gòu)事項(xiàng)也曾被泄密，泄密者為其中一家標(biāo)的公司董事長(zhǎng)。
2015年5月29日，浙大網(wǎng)新發(fā)布公告，擬5.51億元收購(gòu)浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新電氣”)72%股權(quán)、浙江網(wǎng)新信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新信息”)100%股權(quán)、浙江網(wǎng)新恩普軟件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新恩普”)24.47%股權(quán)和杭州普吉投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“普吉投資”)78.26%股權(quán)。
此次收購(gòu)事項(xiàng)未新增商譽(yù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為浙商證券，其在報(bào)告中表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，有利于增?qiáng)公司控制結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)顯示，上述收購(gòu)事項(xiàng)標(biāo)的公司之一網(wǎng)新恩普董事長(zhǎng)江某元在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)將該收購(gòu)事項(xiàng)告知其大學(xué)同學(xué)。根據(jù)此前收購(gòu)草案，浙大網(wǎng)新2015年收購(gòu)事項(xiàng)交易對(duì)方之一名為江正元。
2017年18億收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán) 溢價(jià)340%形成商譽(yù)超13億
2017年7月28日，浙大網(wǎng)新發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)(草案修訂稿)，公司擬向網(wǎng)通信息港、如日升投資、云通創(chuàng)投、佳禾投資、云徑投資、盛達(dá)投資和云計(jì)投資共7名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)，并向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。
據(jù)本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年10月31日。天源評(píng)估采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)分別進(jìn)行評(píng)估并出具了《浙大網(wǎng)新科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)涉及的浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》(天源評(píng)報(bào)字(2017)第0006號(hào))，其中采用了收益法評(píng)估結(jié)果作為華通云數(shù)據(jù)股東權(quán)益的評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日，華通云數(shù)據(jù)合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益為5.12億元，評(píng)估值為22.52億元，評(píng)估增值17.40億元，增值率為340.12%。
以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，本次交易標(biāo)的華通云數(shù)據(jù)80%股權(quán)交易價(jià)格確定為18.00億元。其中，股份支付10.72億元，現(xiàn)金支付7.28億元。
本次交易完成后，根據(jù)經(jīng)天健所審閱的本公司備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，將形成13.37億元的商譽(yù)。
浙大網(wǎng)新向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)相應(yīng)股份，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金總額不超過(guò)7.50億元，且不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。配套募集資金中7.28億元用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)款的支付，剩余部分用于支付各中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
2017年9月15日，浙大網(wǎng)新發(fā)布募集配套資金之發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，此次募集配套資金發(fā)行價(jià)格為12.70元，發(fā)行5905.51萬(wàn)股，募集資金總額為7.50億元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用1528.30萬(wàn)元，本次募集資金凈額為7.35億元。
最終認(rèn)購(gòu)對(duì)象共4名投資者。其中，上海趵虎投資管理中心(有限合伙)獲配數(shù)量為4133.86萬(wàn)股，獲配金額5.25億元;
金鷹基金管理有限公司“金鷹穗通定增361號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”產(chǎn)品獲配數(shù)量為614.17萬(wàn)股，獲配金額為7800.00萬(wàn)元;
“全國(guó)社?；鹨涣闼慕M合”產(chǎn)品獲配數(shù)量為354.33萬(wàn)股，獲配金額為4500.00萬(wàn)元;“全國(guó)社?；鹞辶闳M合”產(chǎn)品獲配數(shù)量為236.22萬(wàn)股，獲配金額為3000.00萬(wàn)元;
黃哲煜獲配數(shù)量為566.93萬(wàn)股，獲配金額為7200.00萬(wàn)元。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者關(guān)注到，浙大網(wǎng)新近年并沒(méi)有股票送轉(zhuǎn)，因此參與此次定增的機(jī)構(gòu)及個(gè)人均處于被套狀態(tài)。
浙大網(wǎng)新此次收購(gòu)事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為浙商證券，主辦人為洪濤，陳辰，協(xié)辦人為冉成偉。
浙商證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中表示，華通云數(shù)據(jù)與浙大網(wǎng)新具有良好的協(xié)同效應(yīng)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅魳I(yè)績(jī)承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，華通云數(shù)據(jù)2017年至2019年承諾扣非凈利潤(rùn)分別為1.58億、1.98億元、2.47億元;當(dāng)年累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)分別為1.58億元、3.56億元、6.02億元。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排，若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)的，補(bǔ)償義務(wù)人同意就標(biāo)的公司當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不足當(dāng)年累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)的部分以股份的方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
華通云數(shù)據(jù)累計(jì)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。據(jù)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明公告顯示，華通云數(shù)據(jù)2017年、2018年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)實(shí)際盈利數(shù)為1.50億元、2.57億元。
浙大網(wǎng)新2019年4月13日發(fā)布計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額5076.94萬(wàn)元，該項(xiàng)減值損失計(jì)入公司2018年度損益，將導(dǎo)致公司2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)減少。
浙大網(wǎng)新2019年4月25日發(fā)布2018年年報(bào)，公司2018年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為1.77億元，較上年同期減少41.76%。
2015年5.5億收購(gòu)四公司 未新增商譽(yù)
2015年5月29日，浙大網(wǎng)新發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買網(wǎng)新電氣72%股權(quán)、網(wǎng)新信息100%股權(quán)、網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)和普吉投資78.26%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)5.51億元，其中股份支付合計(jì)4.96億元，現(xiàn)金支付合計(jì)5543.81萬(wàn)元。
此次交易事項(xiàng)未新增商譽(yù)，截至2014年12月31日，浙大網(wǎng)新商譽(yù)實(shí)際數(shù)為2926.72萬(wàn)元，備考數(shù)為2926.72萬(wàn)元。
其中，購(gòu)買網(wǎng)新電氣72%股權(quán)交易價(jià)格為2.16億元，增值率為956.80%;購(gòu)買網(wǎng)新信息100%股權(quán)交易價(jià)格為1.30億元，增值率為909.84%;購(gòu)買網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)交易價(jià)格為1.11億元，增值率為387.07%;購(gòu)買普吉投資78.26%股權(quán)交易價(jià)格為9378.95萬(wàn)元，增值率為332.95%。
同時(shí)，浙大網(wǎng)新向網(wǎng)新集團(tuán)、創(chuàng)元玖號(hào)、史烈非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)2.00億元，其中，網(wǎng)新集團(tuán)認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)1.20億元;創(chuàng)元玖號(hào)認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)6000萬(wàn)元;史烈認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)2000萬(wàn)元。
配套募集資金中5543.81萬(wàn)元用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)款的支付，5500萬(wàn)元用于大數(shù)據(jù)及云計(jì)算平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目，剩余募集資金支付各中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
此次收購(gòu)事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為浙商證券，主辦人為洪濤、項(xiàng)駿，協(xié)辦人為蔣盈。
浙商證券在報(bào)告中表示，本次交易完成后，網(wǎng)新集團(tuán)持有上市公司股份比例將由15.50%提升至19.65%，既有利于鞏固控股股東的控股地位，也有利于增強(qiáng)公司控制結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，網(wǎng)新電氣2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、3380萬(wàn)元;網(wǎng)新信息2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1440萬(wàn)元;網(wǎng)新恩普2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于3300萬(wàn)元、4290萬(wàn)元、5577萬(wàn)元。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，網(wǎng)新電氣2015年至2017年扣非歸母經(jīng)利潤(rùn)實(shí)際盈利數(shù)分別為2059.10萬(wàn)元、4938.38萬(wàn)元、2190.96萬(wàn)元;網(wǎng)新信息同期實(shí)際盈利數(shù)分別為1021.74萬(wàn)元、1611.32萬(wàn)元、1099.91萬(wàn)元;網(wǎng)新恩普同期實(shí)際盈利數(shù)分別為3557.75萬(wàn)元、4401.95萬(wàn)元、5827.78萬(wàn)元。
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況公告顯示，網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普2015-2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)已達(dá)到補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績(jī)承諾。
兩場(chǎng)收購(gòu)均遭泄密：2015年收購(gòu)遭標(biāo)的總裁泄密 2017年收購(gòu)遭母公司董事長(zhǎng)泄密
浙大網(wǎng)新2017年收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)，遭母公司網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)趙某泄密。浙大網(wǎng)新2018年年報(bào)顯示，公司控股股東網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)名為趙建。
證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2019年11月5日發(fā)布浙江監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)[2019]1號(hào)顯示，2012年6月，華數(shù)網(wǎng)通信息港有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)通信息港”)、浙大網(wǎng)新共同出資設(shè)立華通云數(shù)據(jù)，其中網(wǎng)通信息港持股30.5%，浙大網(wǎng)新持股22%。
2016年8月18日，華通云數(shù)據(jù)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，浙大網(wǎng)新董事長(zhǎng)史某表達(dá)了浙大網(wǎng)新收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)的意愿;2016年10月10日，浙大網(wǎng)新史某、董某青到上海，與華通云數(shù)據(jù)董事長(zhǎng)鄭某林等商談?wù)愦缶W(wǎng)新收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)事宜，基本確定了浙大網(wǎng)新收購(gòu)華通云數(shù)據(jù)的合作意向;2016年10月11日，史某、董某青告知網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)趙某談判情況，趙某表示支持收購(gòu)。
2016年10月26日，史某、董某青、鄭某林等收購(gòu)相關(guān)方談判收購(gòu)事項(xiàng)，形成初步方案。2016年10月26日下午股市收盤(pán)后，史某通知浙大網(wǎng)新董秘許某菲停牌。2016年10月26日，浙大網(wǎng)新發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，該股自2016年10月27日起停牌。2017年1月6日，公司股票復(fù)牌，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買華通云數(shù)據(jù)股權(quán)，其中，現(xiàn)金支付金額為7.28億元，股份支付對(duì)價(jià)10.72億元，合計(jì)交易金額18億元。上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后，公司將直接持有華通云數(shù)據(jù)100%股權(quán)。
浙大網(wǎng)新于2016年10月10日啟動(dòng)并于2016年10月26日停牌籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，未公開(kāi)前屬內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2016年10月10日至2016年10月26日。趙某為內(nèi)幕信息知情人。趙某知悉時(shí)間不晚于2016年10月11日。
馬某在內(nèi)幕敏感期內(nèi)與內(nèi)幕知情人趙某有通訊聯(lián)絡(luò)。韓鋒與馬某關(guān)系密切，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，操作其配偶“林某”賬戶買入“浙大網(wǎng)新”股票47.07萬(wàn)股，成交金額794.63萬(wàn)元。“浙大網(wǎng)新”股票復(fù)牌后，該賬戶全部賣出上述股票，沒(méi)有違法所得。“林某”賬戶自2015年2月16日開(kāi)戶至2016年10月17日均沒(méi)有證券交易，2016年10月18日轉(zhuǎn)入1000萬(wàn)元后當(dāng)天開(kāi)始買入“浙大網(wǎng)新”股票，且買入時(shí)點(diǎn)與馬某和內(nèi)幕知情人趙某的通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)一致。韓鋒上述交易行為與本案內(nèi)幕信息高度吻合且無(wú)正當(dāng)信息來(lái)源和合理解釋。
韓鋒的上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局決定對(duì)韓鋒處以60萬(wàn)元罰款。
浙大網(wǎng)新2015年收購(gòu)網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普、普吉投資，遭標(biāo)的公司之一網(wǎng)新恩普董事長(zhǎng)江某元泄密。根據(jù)收購(gòu)草案顯示，浙大網(wǎng)新2015年收購(gòu)事項(xiàng)交易對(duì)方之一名為江正元。
證監(jiān)會(huì)2019年12月26日發(fā)布浙江監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)[2019]5號(hào)顯示，2014年10月到11月，浙大網(wǎng)新控股的網(wǎng)新恩普總裁江某元告知浙大網(wǎng)新董事長(zhǎng)史某，有公司擬收購(gòu)網(wǎng)新恩普管理團(tuán)隊(duì)持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)，浙大網(wǎng)新持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)是否有意轉(zhuǎn)讓。史某表示可由浙大網(wǎng)新收購(gòu)網(wǎng)新恩普管理團(tuán)隊(duì)持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)。
2014年11月20日前后，史某向網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)(浙大網(wǎng)新控股股東)趙某報(bào)告，浙大網(wǎng)新擬收購(gòu)網(wǎng)新恩普股權(quán)，建議網(wǎng)新集團(tuán)把網(wǎng)新電氣以及網(wǎng)新系統(tǒng)等資產(chǎn)也植入浙大網(wǎng)新。趙某表示先做方案;2014年12月第一周(1日-7日)，浙大網(wǎng)新成立了工作小組，負(fù)責(zé)收購(gòu)方案設(shè)計(jì)。2014年12月15日，受托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)對(duì)網(wǎng)新系統(tǒng)和網(wǎng)新電氣進(jìn)行審計(jì)。
2015年1月7日，浙大網(wǎng)新總裁助理謝某等與中介機(jī)構(gòu)開(kāi)會(huì)討論了網(wǎng)新系統(tǒng)業(yè)務(wù)分拆合法化問(wèn)題，會(huì)議決定讓律師事務(wù)所先起草業(yè)務(wù)框架合作協(xié)議;2015年1月12日，網(wǎng)新集團(tuán)的董事會(huì)執(zhí)委會(huì)成員開(kāi)會(huì)，會(huì)議討論并同意了浙大網(wǎng)新資產(chǎn)重組的事項(xiàng);2015年1月12日-16日期間，受托資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)場(chǎng)對(duì)網(wǎng)新系統(tǒng)、網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新恩普進(jìn)行評(píng)估;2015年2月10日，許某菲組織中介機(jī)構(gòu)召開(kāi)中介協(xié)調(diào)會(huì)，商議浙大網(wǎng)新重大資產(chǎn)重組具體事宜。2015年2月10日收盤(pán)后，許某菲向上交所申請(qǐng)停牌。2015年2月11日，浙大網(wǎng)新因籌劃重大事項(xiàng)停牌。
2015年6月1日，浙大網(wǎng)新復(fù)牌，公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)，作價(jià)5.51億元，占公司2014年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.72%，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金不超過(guò)2.00億元。
浙大網(wǎng)新擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，也屬于《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，該信息具有重大性，未公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。
2014年12月第一周(1日至7日)浙大網(wǎng)新成立工作小組，負(fù)責(zé)收購(gòu)方案設(shè)計(jì)，并于12月中旬聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，內(nèi)幕信息不晚于2014年12月7日(12月第一周最后一日)形成，2015年6月1日公開(kāi)。江某元作為收購(gòu)標(biāo)的之一網(wǎng)新恩普的董事長(zhǎng)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條關(guān)于“交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”的相關(guān)規(guī)定，屬于《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的“國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。
江某元較早知悉了浙大網(wǎng)新擬重大資產(chǎn)重組收購(gòu)網(wǎng)新恩普的信息，且其與資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)場(chǎng)評(píng)估時(shí)有過(guò)交流(進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時(shí)間不晚于2015年1月16日。
薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人江某元為大學(xué)同學(xué)。2015年1月17日(周六)，薛躍宏與江某元通話，時(shí)長(zhǎng)11分43秒。薛躍宏在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人江某元聯(lián)絡(luò)后，操作本人中原證券賬戶合計(jì)買入“浙大網(wǎng)新”股票316.83萬(wàn)股，成交金額2643.99萬(wàn)元。該部分股票已經(jīng)全部賣出，盈利金額671.73萬(wàn)元。
當(dāng)事人的交易時(shí)點(diǎn)同其與內(nèi)幕知情人的聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)一致，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合。當(dāng)事人薛躍宏買入時(shí)點(diǎn)、買入意愿、買入方式等方面，均體現(xiàn)了較強(qiáng)的異常性，現(xiàn)有理由及證據(jù)無(wú)法解釋其買入合理性。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局決定沒(méi)收薛躍宏違法所得671.73萬(wàn)元，并處以1343.45萬(wàn)元罰款。
關(guān)鍵詞： 浙大網(wǎng)新 食言
