2019年底北京信托因違規(guī)繳納土地出讓款、投向“四證”不全項目被北京銀保監(jiān)局罰款50萬元。此外，該公司與陽光100合作的項目有“明股實債”嫌疑
北京國際信托有限公司(下稱北京信托)日前因高管變動而走進人們的視線。
一系列公告接踵而至。1月9日，北京銀保監(jiān)局作出批復(fù)，核準(zhǔn)周瑞明為北京信托董事長的任職資格;1月15日，核準(zhǔn)何曉峰為該公司總經(jīng)理的任職資格;2月14日，核準(zhǔn)昌青為該公司副總經(jīng)理的任職資格。
資料顯示，北京信托前身為北京工程建設(shè)總公司，注冊資本22億元人民幣。未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北京信托2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.65億元，凈利潤2.12億元。2018年年報顯示，該公司2018年實現(xiàn)營業(yè)收入15.57億元，凈利潤8.17億元。
截至2018年末，北京信托管理信托資產(chǎn)規(guī)模為2269.96億元，其中29.3%分布于地產(chǎn)業(yè)，24.92%分布于金融機構(gòu)，另有17.34%分布于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。
除了高管更替外，北京信托深耕于房地產(chǎn)投資市場也頗受關(guān)注。去年底，因違規(guī)使用信托資金，北京信托被北京銀保監(jiān)局罰款50萬元。此外，該公司與陽光100(2608.HK)簽訂購買其子公司90%的股權(quán)并為其成立信托募集資金20億元，也引發(fā)其涉嫌“明股實債”的討論。
對于上述問題，《投資時報》向北京信托發(fā)送溝通函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
違規(guī)使用資金被罰
2019年12月27日，《北京銀保監(jiān)局行政處罰信息公開表》顯示，北京信托房地產(chǎn)信托資金違規(guī)用于繳納土地出讓價款、投向“四證”不全項目，被北京銀保監(jiān)局責(zé)令改正，并被處以50萬元罰款。
關(guān)于此次處罰涉及的項目，監(jiān)管層并未公示，但有媒體指出或與北京信托在河南與亞新集團開展的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)有關(guān)。2015年6月中旬，北京信托發(fā)起設(shè)立了“北京信托路增益資本2014007號集合信托計劃”，初始募集資金規(guī)模約為9.63億元，用于向項目公司進行股權(quán)、債權(quán)投資等，經(jīng)分批募集后，該項目的存續(xù)募資規(guī)模高達39.75億元。
據(jù)悉，在北京信托路增益資本2014007號集合信托計劃設(shè)立時，河南中聯(lián)創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱河南中聯(lián)創(chuàng))將鄭州亞新潤置業(yè)有限公司(下稱亞新潤置業(yè))和鄭州新和潤置業(yè)有限公司(下稱新和潤置業(yè))兩個項目公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京信托。目前亞新潤置業(yè)、新和潤置業(yè)的唯一股東為北京信托。隨后，北京信托已將募集的信托資金用于投資亞新潤置業(yè)、新和潤置業(yè)兩個項目公司，并分別于2018年9月份、2019年12月份交付。
此次募集的近40億元資金，被用于支付已由上述項目公司原股東河南中聯(lián)創(chuàng)墊付的兩個項目的土地價款以及項目前期費用。根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，銀行等金融機構(gòu)的表內(nèi)外資金禁止直接或變相用于土地出讓金融資，也必須嚴格審核房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)，不得違規(guī)向“四證”不全的房地產(chǎn)開發(fā)項目提供融資。
值得一提的是，就在去年12月11日，鄭州市城市管理局發(fā)布《2019年第三季度城市管理領(lǐng)域失信企業(yè)和失信個人名單》，其中，北京信托全資子公司鄭州新溪園置業(yè)有限公司因施工圖設(shè)計文件未經(jīng)審查或?qū)彶椴缓细裆米允┕ぃ窗凑諊乙?guī)定辦理工程質(zhì)量監(jiān)督手續(xù)擅自施工，未取得施工許可證擅自施工等，被列入一般失信名單，并被罰款138.75萬元，失信記錄期限為一年。
被質(zhì)疑“明股實債”
另外，北京信托與陽光100的一番操作，還引發(fā)外界對于其“明股實債”的質(zhì)疑。
2019年12月27日，陽光100發(fā)布了“出售溫州中信昊園90%股權(quán)”的公告。該公告稱，公司全資附屬公司陽光壹佰集團、項目公司溫州中信昊園投資有限公司(下稱溫州中信昊園)于12月26日與北京信托訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、投資協(xié)議、增資協(xié)議及項目公司管理協(xié)議一系列項目文件。
作為合作的一部分，陽光壹佰集團將項目公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京信托，代價為7.9億元。交易完成后，溫州中信昊園仍為陽光100的子公司，而陽光壹佰集團仍將負責(zé)該項目公司的管理及運營。為此，北京信托將成立信托并向合格投資者籌集資金20億元，其中9000萬元用于支付陽光壹佰集團第一期付款，剩余的募集資金將向項目公司投資。項目公司將使用投資款償還其債務(wù)、支持溫州中信昊園項目開發(fā)及北京信托書面同意的其他用途。
值得注意的是，項目公司溫州中信昊園的主要業(yè)務(wù)是土地一級整治，也就是說北京信托此次募集的20億資金，很有可能投入到土地前期的開發(fā)之中。不過，也有相關(guān)人士表示，通過股權(quán)的方式投資有可能繞過監(jiān)管當(dāng)局的管制。
頗有意味的是，對于7.9億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，按照雙方協(xié)議約定，交易價款分三期，并設(shè)置了對賭支付條件：第一期付款9000萬元的前提是實現(xiàn)90%股權(quán)過戶;第二期付款1億元的前提是股權(quán)投資所得總額(股息+小于或等于90%股權(quán)出售所得+其他收益)滿足約定機制下的預(yù)期，假設(shè)信托投資期限3年，對應(yīng)股權(quán)投資所得28.2億元;支付第三筆6億元的前提則是要超出約定機制，三年信托期限對應(yīng)的股權(quán)投資總額達30億元。
根據(jù)上述合作協(xié)議約定，若股權(quán)投資所得不足28.2億元或30億元，北京信托無需支付第二期及第三期付款。據(jù)了解，通常在實際操作中，信托公司‘明股實債’的對賭協(xié)議，會設(shè)定無法達成的條件，從而根本就不會觸發(fā)。而陽光100此前的公告稱，截至2019年6月30日，溫州中信昊園的總資產(chǎn)及資產(chǎn)凈值分別為25.2億元、3981萬元。此外，項目公司在2018年凈利潤虧損1524.5萬元。
此外，盡管獲得了溫州中信昊園90%的股權(quán)，北京信托卻并不參與管理。陽光100在2020年1月9日發(fā)布的補充公告，盡管出售了項目公司90%股權(quán)，項目公司仍為陽光100的子公司，主要因為根據(jù)項目公司管理協(xié)議及公司章程，其重大決策須經(jīng)其董事會一致通過，項目公司包括法定發(fā)表人在內(nèi)的管理及運營團隊也僅有陽光壹佰集團指定的人員。
關(guān)鍵詞： 明股實債
